(foto: ville de Luxembourg place Guillaume II)
La SOPARFI, acronimo di Société de Participation Financière, è una società commerciale di diritto lussemburghese interamente tassabile, affermatasi negli anni come strumento di investimento per attività finanziarie e di holding a carattere internazionale. Risulta molto interessante per una numerosa serie di impieghi quali:
a) detenere partecipazioni di società residenti e non residenti;
b) Sfruttare diritti di proprietà intellettuale;
c) Acquisire quote di società immobiliari o immobili;
d) Esercitare qualsiasi tipo di attività commerciale.
La SOPARFI può assumere varie vesti giuridiche, tra le quali la più utilizzata è la Società per Azioni (Société Anonyme) SA. In quest’ultimo caso, si può notare la semplicità della struttura e della sua gestione. I suoi caratteri salienti sono:
Capitale e costituzione.
Con un capitale minimo sottoscritto di 31.000 euro, la Società Anonima deve essere costituita da almeno un investitore, persona fisica o giuridica, anche non residente. Potrà emettere azioni sia nominali che al portatore.
Amministrazione e controllo.
L’amministrazione spetterà ad un Amministratore (forma monistica) oppure ad un Consiglio di Amministrazione e ad un Comitato di Gestione (forma dualistica). L’organo di controllo è interno, tuttavia qualora la S.A. superi per due anni consecutivi determinati limiti di bilancio, di fatturato e personale, è necessaria la nomina di uno o più revisori indipendenti abilitati in Lussemburgo.
Bilancio sociale ed assemblee.
La società dovrà presentare un bilancio annuale con profitti e perdite, comprensivo di relazione di verifica, un elenco degli amministratori, un elenco dei revisori e un elenco dei soli azionisti con quote sociali ancora non versate. L’assemblea generale annuale, da convocarsi entro sei mesi dalla chiusura dell’esercizio, sarà chiamata ad approvare il bilancio da depositarsi presso il locale Registro delle Imprese.
Aspetti fiscali.
Come già detto, la Soparfi, è una società di diritto lussemburghese interamente tassabile. La Soparfi è tutelata dai trattati contro le doppie imposizioni sottoscritti dal Lussemburgo con altri stati, pertanto con essi si intende evitare che il reddito prodotto in un determinato paese, sia anche tassato nel paese di residenza del percipiente. In virtù di tali accordi, le ritenute sui redditi sono di norma inferiori a quelle applicate internamente dai paesi firmatari, ed in determinate condizioni esse vanno a ridursi sino ad azzerarsi. Dal momento che essa è una Holding di tipo “misto” le imposte che gravano su di essa si presentano in maniera piuttosto articolata.
Attività commerciale.
- Innanzitutto essa è soggetta all’ Imposta sul Reddito delle Società del 21% per i redditi inferiori ai 15.000 euro e del 22,47% per quelli superiori. La tassazione totale, comprensiva dell’Imposta Commerciale Comunale (6,75% per Luxembourg City) è del 28,22%.
- L’aliquota Iva ordinaria applicabile è del 17%
- Imposta minima: In ogni caso, una Soparfi che ha attività finanziarie, titoli e depositi bancari per un importo superiore al 90% del suo attivo di bilancio, è soggetta ad un’imposta minima sul reddito di € 3.210. Qualora poi non rientri in questa fattispecie, sarà soggetta ad un’imposta minima sul reddito compresa tra € 535 ed € 21.400.
Attività di holding.
- In conformità alla direttiva UE Madri-Figlie, la Soparfi gode del regime di esenzione per i dividendi ricevuti dalle società partecipate e per il capital gains sulla vendita di azioni.
- Requisiti necessari per godere dell’esenzione sui dividendi, sono il possesso del 10% del capitale della partecipata o pari ad un valore di € 1.200.000. Per godere dell’esenzione sul capital gains sulla vendita di azioni, è necessario possedere una fazione di capitale del 10% o pari ad € 6.000.000.
- Inoltre, la partecipazione dovrà essere detenuta dalla holding per almeno 12 mesi, o vi dovrà essere un impegno a detenerla per un periodo equivalente.
- Da notare che la società controllata che distribuisce dovrà essere in alternativa, a) Una società prevista dall’art.2 della Direttiva Madri-figlie 90/435/CEE, b) Una società interamente tassabile costituita al di fuori della UE ma con sede in Lussemburgo; c) Una società di capitali che non ha sede in Lussemburgo, ma che sia soggetta ad una tassa sul reddito di impresa di almeno il 10,5%, calcolata su una base imponibile determinata con criteri simili a quelli lussemburghesi.
- Le spese inerenti la partecipazione, sono deducibili solo per la parte che supera il reddito esente della partecipazione in un determinato anno.
- Sono deducibili, le svalutazioni di valore relative ad una partecipazione che beneficia dell’esenzione, tuttavia l’importo di una plusvalenza esente verrà ridotto delle spese relative alla partecipazione, che hanno ridotto il reddito imponibile della società.
Sfruttamento dei diritti di proprietà intellettuale.
- A seguito della riforma del 2018, che ha escluso i marchi e i disegni dalle agevolazioni, ma ne ha ampliato la platea, sono inquadrabili come diritti di proprietà intellettuale i brevetti, i modelli di utilità, specifici certificati di protezione supplementari, i software coperti da diritto di autore, i diritti dei costitutori vegetali, le designazioni di farmaci orfani…
- Le spese ammissibili comprendono le spese per attività di ricerca e di sviluppo direttamente correlate alla proprietà intellettuale.
- I proventi e le plusvalenze derivanti da queste attività, se rispettate determinate condizioni, godono di un’esenzione dell’80% dalle imposte sul reddito. Tale riduzione della base imponibile, fa si che complessivamente l’imposta si attesti su un’aliquota del 5,2%.
Dividendi distribuiti agli azionisti
I dividendi distribuiti agli azionisti, di regola, sono soggetti a una ritenuta alla fonte del 15%, salvo che questa non sia ridotta da un trattato stipulato tra il Lussemburgo e il paese di residenza dei percettori.
E’ possibile che detti dividendi beneficino di un’esenzione totale dall’applicazione della ritenuta, in presenza di determinate condizioni di legge.
Imposta sul Patrimonio Netto .
Al 1 Gennaio di ogni anno, la società sostiene un aliquota dello 0,5% sul valore del patrimonio netto (calcolato sottraendo le attività – le passività); Tuttavia tale imposta può essere ridotta in determinate condizioni con la creazione di una riserva speciale. I diritti di proprietà intellettuale, beneficiano dell’esenzione totale.
Thin capitalisation
La legge lussemburghese non prevede norme specifiche, anche se la prassi ritiene accettabile un rapporto debito/capitale di 85-15, affinché una Soparfi venga considerata sufficientemente capitalizzata rispetto all’attività esercitata.
Diritto Camerale
Per le Soparfi che esercitano in attività commerciale vi é un contributo annuale dello 0,2% che viene a calare fino a giungere allo 0,025% per le basi imponibili di oltre 111,5 milioni di euro.
Su queste ed altre problematiche, i nostri professionisti forniscono assistenza completa. Affianchiamo il cliente nella predisposizione del progetto societario, nella redazione degli atti per portarlo a compimento, nelle stime e perizie per i beni patrimoniali mobiliari-immobiliari, inclusa la consulenza legale e tributaria in Italia e in Lussemburgo.
